เหล่านี้นำมาสู่ข้อสงสัยของหลายฝ่ายว่า ‘บริษัท Holding’ หรือ ‘Holding Co’ คืออะไร และไม่ต้องเสียภาษีจริงหรือไม่ ประเด็นหนึ่งที่น่าสนใจ คือ Holding Co ไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล เป็นความเข้าใจที่ถูกต้อง!

Holding Co เป็นบริษัทที่ไปลงทุนถือหุ้นในบริษัทอื่น โดยบริษัทอื่นที่ถูกถือหุ้นจะไปดำเนินธุรกิจในรูป Operating Co และตอบแทน Holding Co ในรูปเงินปันผล (Dividend) หาก Holding Co ได้ดำเนินกิจการอื่นอยู่ด้วย เงินได้ที่ Holding Co ได้รับจาก Dividend จะเป็นรายได้อื่น (Other Income) ของ Holding Co

การคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัททั่วไปและ Operating Co จะอิงกับงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (Profit & Loss Statement) ดังนี้
—————————-
รายได้ (Revenues)
หัก รายจ่าย (Expanses)
กำไรก่อนภาษี 100
CIT 20% (20)
กำไรสุทธิ (Net Profit) 80 > Retained Earnings
Dividend Tax 10% (8)
—————————-
ดังนั้น Effective Tax Rate คือ 28%
—————————-

หากว่า ผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลธรรมดา เงินปันผลที่ได้รับจะต้องถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย เป็น Withholding Tax/ Dividend Tax/ Final Tax แล้วแต่จะเรียก ในอัตรา 10% ของจำนวนเงินปันผลที่ได้รับ ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 48 (3) และ 50 (2) (จ) แต่เงินได้จากเงินปันผลที่ Holding Co ได้รับจาก Operating Co จะได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (10) หากครบเงื่อนไข 3 ข้อ ดังนี้
1. Holding Co ถือหุ้นใน Operating Co ไม่น้อยกว่า 25% ของหุ้นที่มี Voting Rights
2. Holding Co และ Operating Co ไม่ถือหุ้นไขว้
3. Holding Co ถือหุ้นก่อนและหลังจ่ายปันผลไม่น้อยกว่า 3 เดือน
ดังนั้น เงินปันผลที่ครบ 3 เงื่อนไขข้างต้น เรียกว่า “รายได้ที่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้” หาก Holding Co มีรายได้จากการขายและให้บริการจากการประกอบกิจการหลักของตนเองและมีรายได้อื่นจากเงินปันผล เฉพาะรายได้จากการขายและให้บริการจะต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล และรายได้อื่นจากเงินปันผลจะได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล

ในกรณีที่ Holding Co ไม่ได้มีรายได้อื่นนอกจากเงินปันผล เงินได้ที่เข้ามาใน Holding Co นั้น 100% ก็เป็นรายได้ที่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ทั้งจำนวน จึงเป็นเหตุผลว่า เหตุใด Holding Co ไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ในกรณีนี้ การคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลของ Holding Co จะเป็น ดังนี้
—————————-
รายได้ (Revenues) 100% จากเงินปันผล
หัก รายจ่าย (Expanses)
กำไรก่อนภาษี 100
หัก รายได้ที่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ (100)
กำไรสุทธิที่ต้องเสียภาษี 0
CIT 20% (0)
กำไรสุทธิ (Net Profit) 100 > Retained Earnings
—————————-

เหตุผลประการหนึ่งที่ทำให้เงินปันผลที่ Holding Co ได้รับเป็นรายได้ที่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ เนื่องจากเงินจำนวนดังกล่าวผ่านการเสียภาษีมาแล้วหนึ่งรอบในชั้น Operating Co หากจะต้องนำมารวมคำนวณและเสียภาษีอีกครั้งในชั้น Holding Co จะเป็นการเสียภาษีซ้ำซ้อนในเงินจำนวนเดียวกัน อย่างไรก็ดี ท้ายสุดแล้ว เมื่อ Holding Co จ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาของตน ก็จะต้องหัก Dividend Tax 10% อยู่เช่นเดิม เป็นเหตุให้ Effective Tax Rate โดยภาพรวมของทั้งกลุ่มบริษัทยังคงอยู่ที่ 28% เท่ากับภาษีจากการจ่ายเงินปันผลจาก Operation Co ไปผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาโดยตรง

ข้อดีของการจัดตั้ง Holding Co
1. เป็นการสร้างความชัดเจนในการจัด Portfolio ของกิจการ เพราะการตั้ง Holding Co มักเป็นการตั้ง Group แยกส่วน Operating Co แต่ละบริษัทที่จะเข้าไปลงทุนได้ชัดเจน
2. หาก Operating Co ใดมีกำไร เงินปันผลนั้นก็ส่งขึ้นไปแบบ Tax Free เก็บไว้ในรูป Retained Earnings ใน Holding Co รอจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นต่อไป
3. หาก Operating Co ใดขาดทุน ก็สามารถปิดกิจการไปได้เลย แยกส่วนออกมาต่างหากและไม่กระทบกับกิจการ Operating Co อื่น หรือจะเก็บขาดทุนสะสมนั้นไว้ใช้ในกิจการหน้า ๆ ต่อไปเพื่อประโยชน์ในทางภาษีก็ได้
4. หาก Operating Co ใดมีแววที่จะพัฒนาต่อไป ก็อาจมีผู้ซื้อกิจการไป หรือนำเข้า IPO แยกเฉพาะกิจการนั้นได้โดยไม่ต้องรอกิจการอื่นหรือไม่ต้อง Spin-off โอนกิจการบางส่วน (Partial Business Transfer: PBT) ออกมาอีกครั้ง

ในช่วงนี้ ข่าวการ Restructuring ของหลายกิจการขนาดใหญ่ในประเทศไทยจะเป็น Next & Big Move และเป็นตัวอย่างให้แก่องค์กรต่าง ๆ ปรับตัวเพื่อต่อสู้กับความเปลี่ยนแปลงในโลกใหม่ที่จะไม่มีวันเหมือนเดิม และเป็นการเตือนให้ทุกกิจการรีบขยับตัวก่อนจะสายเกินไป ดังคำกล่าวว่า “disrupt yourself or be disrupted”

กิตติรัฐ ฦๅชา
ฝ่ายภาษี 1

The post บริษัท Holding ไม่ต้องเสียภาษี (จริงหรือ?) appeared first on สำนักกฎหมายธรรมนิติ.